五金企業(yè)廣東炬森精密科技股份有限公司（以下簡稱“炬森精密”）掛牌新三板后隨即沖擊北交所，近日迎來進(jìn)展。
炬森精密于4月25日登陸新三板，同日宣布已簽訂《廣東炬森精密科技股份有限公司與國投證券股份有限公司關(guān)于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之輔導(dǎo)協(xié)議》。5月7日，炬森精密發(fā)布關(guān)于申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案及其進(jìn)展的公告稱，廣東證監(jiān)局于5月6日受理了國投證券提交的公司上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料，公司正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
目前看來，與廣東圖特精密五金科技股份有限公司（簡稱“圖特股份”）一波三折的上市征程相比，同為五金企業(yè)的炬森精密沖刺資本市場(chǎng)的過程順利許多，不過，其也面臨著不少阻礙，包括典型“家族企業(yè)”面臨的“控股股東、實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)”，經(jīng)銷商管理風(fēng)險(xiǎn)等。值得注意的還有，炬森精密的國內(nèi)客戶包括歐派家居、索菲亞、好萊客、九牧衛(wèi)浴等知名家居企業(yè)，上述企業(yè)不止一家在2024年出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情形，是否會(huì)對(duì)炬森精密產(chǎn)生影響尚未可知。
掛牌新三板后隨即沖刺北交所
2024年12月31日，炬森精密披露了公開轉(zhuǎn)讓說明書，公司新三板掛牌材料被正式受理。2025年4月25日，炬森精密在新三板掛牌，同時(shí)宣布已與國投證券股份有限公司簽訂了《關(guān)于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之輔導(dǎo)協(xié)議》。 4月29日，炬森精密向廣東證監(jiān)局提交了在北交所上市的輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料，5月6日被受理，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
其在公告中提到，公司公開發(fā)行股票并在北交所上市的申請(qǐng)存在無法通過北交所發(fā)行上市審核或中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的風(fēng)險(xiǎn)，公司存在因公開發(fā)行失敗而無法在北交所上市的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報(bào)公開發(fā)行股票并在北交所上市，公司存在因未能進(jìn)入創(chuàng)新層而無法申報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。公司目前掛牌尚不滿12個(gè)月，公司須在北交所上市委員會(huì)審議時(shí)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月并獲審議通過后方可向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市。
公開資料顯示，炬森精密成立于2006年3月28日，主要從事精密五金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于家居領(lǐng)域，包括基礎(chǔ)五金、功能五金以及智能五金等。目前，在家居領(lǐng)域的五金細(xì)分賽道中，圖特股份也是在掛牌新三板后謀劃沖刺北交所。相比之下，圖特股份的上市征程可謂一波三折。從2023年開始，圖特股份就在深交所主板申請(qǐng)上市，今年3月21日，圖特股份掛牌新三板，4月24日，圖特股份發(fā)布公告稱，公司將首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所主板上市的計(jì)劃變更為向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市。
“家族企業(yè)”、對(duì)賭協(xié)議受關(guān)注
在家居賽道中不乏“家族企業(yè)”，炬森精密便是其中之一。
炬森精密公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司實(shí)際控制人為戚志，直接持有公司55.77%的股份，通過炬琨合伙、炬茂合伙間接控制公司6.23%股份，共控制公司62.00%的股份，并在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任公司的董事長、總經(jīng)理。此外，戚志、戚榮、戚嬋妹、歐國良、炬琨合伙、炬茂合伙簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，上述主體合計(jì)持有公司89.77%的股份。
戚志、戚嬋妹、戚榮為兄弟姐妹關(guān)系。歐國良為戚志配偶的父親。科創(chuàng)智谷、科創(chuàng)璞實(shí)的普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人均為廣東順德科創(chuàng)基金投資有限公司，科創(chuàng)智谷、科創(chuàng)璞實(shí)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。戚志擔(dān)任公司員工持股平臺(tái)炬琨合伙、炬茂合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，戚志實(shí)際控制炬琨合伙、炬茂合伙。另外，股東黎善雄系炬琨合伙的有限合伙人，其持有炬琨合伙16.85%的份額。
由此，炬森精密存在控股股東、實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)。公開轉(zhuǎn)讓說明書稱，雖然公司已建立了較為健全的公司治理結(jié)構(gòu)和較為完善的內(nèi)部控制制度，但實(shí)際控制人仍可能利用主要決策者地位，對(duì)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營、人事安排、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)施加影響，可能導(dǎo)致公司決策偏離中小股東最佳利益。如果實(shí)際控制人對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、人事等作出決策失誤，將可能對(duì)公司正常生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。
大亞圣象、詩尼曼、朗斯家居等家居企業(yè)都是“家族企業(yè)”模式。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，“家族企業(yè)”在人際關(guān)系、內(nèi)部管理等方面都更為復(fù)雜。家族人員掌握大部分股份，公司的管理層或有足夠強(qiáng)的“向心力”，但也容易引起內(nèi)斗，為爭(zhēng)奪股份出現(xiàn)“家族內(nèi)訌”，一些企業(yè)也受此影響。如何有效識(shí)別、評(píng)估并控制風(fēng)險(xiǎn)，是“家族企業(yè)”模式下的企業(yè)必須掌握的關(guān)鍵技能。
新京報(bào)記者同時(shí)注意到，炬森精密與股東存在對(duì)賭協(xié)議。據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人戚志及其一致行動(dòng)人戚嬋妹與股東普偉集團(tuán)、陳培作、鄭雙喜、科創(chuàng)璞實(shí)、科創(chuàng)智谷曾簽署對(duì)賭協(xié)議。公司應(yīng)在2024年12月31日前（含）完成IPO申報(bào)，否則投資方有權(quán)要求實(shí)際控制人或控股股東以投資方在本次增資中向公司支付的增資價(jià)款與增資價(jià)款金額8%的單利年化收益之和等額的收購價(jià)格，收購?fù)顿Y方持有的公司股份。若公司提交IPO申報(bào)后因任何原因撤回、被退回或被證監(jiān)會(huì)或交易所否決的，投資方有權(quán)要求實(shí)際控制人或控股股東按上述條款中約定的收購價(jià)格和履約時(shí)間收購?fù)顿Y方所持有的公司股份。
主要客戶涉及多家知名家居企業(yè)
近年來炬森精密的業(yè)績并不穩(wěn)定。公開轉(zhuǎn)讓說明書及2024年年報(bào)顯示，2022年-2024年，炬森精密營業(yè)收入分別為7.93億元、8.05億元、7.78億元，歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的凈利潤分別為3590.62萬元、4187.26萬元、6207.81萬元。其中，2024年，炬森精密營收同比下滑3.36%，凈利潤同比增長48.25%。
對(duì)于收入變動(dòng)的原因，炬森精密稱，報(bào)告期內(nèi)，功能五金及智能五金銷售收入較2023年下降，主要受公司推出的開門器、升降機(jī)等新品未在市場(chǎng)上形成穩(wěn)定占有率所致。報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售收入較2023年上升，境內(nèi)銷售收入下降，主要有以下原因：一方面，公司持續(xù)發(fā)掘各細(xì)分市場(chǎng)潛力，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)海外市場(chǎng)產(chǎn)品影響力，使2024年境外收入上升；另一方面，受國內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響，公司進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)銷管理，結(jié)合行業(yè)市場(chǎng)變化及自身發(fā)展?jié)摿?duì)經(jīng)銷策略及團(tuán)隊(duì)建設(shè)進(jìn)行了調(diào)整。對(duì)于凈利潤增長的原因，炬森精密并未給出直接理由。
炬森精密在公開轉(zhuǎn)讓說明書中提到，公司國內(nèi)客戶包括歐派家居、索菲亞、好萊客、九牧衛(wèi)浴等知名家居企業(yè)，國外客戶包括北美的AMERICAN WOODMARK、Masterbrand Cabinets LLC、美國Hardware Resources等知名家居企業(yè)。該類客戶對(duì)于五金供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量、交付及時(shí)性等均有較高要求，公司憑借高質(zhì)量的產(chǎn)品、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)與其建立穩(wěn)定的長期合作關(guān)系。
新京報(bào)記者查閱上述家居企業(yè)2024年年報(bào)注意到，不止一家企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績波動(dòng)。其中，歐派家居成立30年以來首次陷入收入、利潤雙降的局面；索菲亞2024年?duì)I收104.94億元，同比下滑10.04%，歸母凈利潤13.71億元，同比增長8.69%；好萊客2024年?duì)I收19.10億元，同比下滑15.69%，歸母凈利潤8052.10萬元，同比下滑62.93%。這是否會(huì)對(duì)炬森精密產(chǎn)生影響尚未可知。
多重風(fēng)險(xiǎn)考驗(yàn)運(yùn)營能力
炬森精密公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2022年-2023年及2024年上半年，公司外銷銷售收入分別為2.77億元、2.44億元和1.52億元，占主營業(yè)務(wù)銷售收入的比例分別為36.62%、32.03%和43.13%，主要結(jié)算貨幣為美元。
報(bào)告期內(nèi)美元兌人民幣匯率波動(dòng)短期內(nèi)可能會(huì)影響公司產(chǎn)品毛利率、影響公司的匯兌損益，從而影響公司的盈利能力。如果全球貿(mào)易緊張局勢(shì)升級(jí)，國際貿(mào)易摩擦及貿(mào)易爭(zhēng)端加劇，公司主要出口國通過提高關(guān)稅或限制五金類產(chǎn)品進(jìn)口，將對(duì)公司境外銷售產(chǎn)生不利影響。境外客戶可能會(huì)減少訂單或要求公司承擔(dān)額外的關(guān)稅。同時(shí)，國內(nèi)的出口政策也可能隨之調(diào)整。前述變化可能會(huì)對(duì)公司境外銷售造成一定的負(fù)面影響。
2022年-2023年及2024年上半年，公司境內(nèi)經(jīng)銷收入分別為1.32億元、1.5億元和5287.88萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.36%、19.66%和15.04%，最近兩年境內(nèi)經(jīng)銷收入規(guī)模及對(duì)應(yīng)占比均呈現(xiàn)增長趨勢(shì)。經(jīng)銷收入規(guī)模的擴(kuò)大帶來的是對(duì)經(jīng)銷商的管理難度增大。若經(jīng)銷商在業(yè)務(wù)進(jìn)行中未能遵守經(jīng)銷管理規(guī)定宣傳公司品牌、銷售公司產(chǎn)品，將會(huì)對(duì)公司的品牌造成不利影響等。此外，經(jīng)銷商因自身經(jīng)營不善無法完成約定的銷售目標(biāo)時(shí)，公司的經(jīng)營業(yè)績也將受到不利影響。
在財(cái)務(wù)方面，炬森精密還面臨應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)等。2022年-2023年及2024年上半年期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.11億元、1.21億元和1.01億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為38.34%、38.40%和34.11%。若未來宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、客戶經(jīng)營狀況等發(fā)生重大不利變化或公司采取的收款措施不力，公司將面臨因應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)增加從而對(duì)公司的資金使用效率及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
新京報(bào)記者 張潔
編輯 王琳
校對(duì) 柳寶慶
